有關法人股東一人組織之股份有限公司清算時，清算人之選任疑義一案
2022.10.11
公司/證券經濟部商業司１１１１００４經商五字第１１１０２４２７９９０號函
一、按政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定，且公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派（公司法第128條之1第1項、第4項規定參照）。準此，單一法人股東公司，公司業務之執行及職權行使，係透過董事會決議及監察人運作之，並無股東會之設置。至公司之業務執行機關董事會之成員董事及業務監督機關監察人，仍係由該單一法人股東指派。
一、按政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定，且公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派（公司法第128條之1第1項、第4項規定參照）。準此，單一法人股東公司，公司業務之執行及職權行使，係透過董事會決議及監察人運作之，並無股東會之設置。至公司之業務執行機關董事會之成員董事及業務監督機關監察人，仍係由該單一法人股東指派。
二、次按公司之清算，以董事為清算人，但章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限（公司法第322條規定參照）。單一法人股東公司決議解散清算，因本無股東會設置，自無從由股東會選任清算人，又原業務執行機關（董事會及董事）已因公司解散而不復存在，是以此一「已不復存在」之董事會亦無從代行股東會職權選任清算人。至於清算人因係取代董事組成之董事會而為清算公司之業務執行機關，故其另行指派亦應由單一法人股東為之，方符前開第128條之1第4項及同法第322條所揭櫫尊重股東選定之規範意旨。
三、準此，來函所詢事宜，請依經濟部98年11月2日經商字第09802144800號函及103年11月3日經商字第10302128450號函辦理。